下简称“发行人”或“公司”)聘任的专项法律顾问,已为发行人申请向特定对象发

  行股票出具了“浙六和法意(2021)第0176-2号”《浙江六和律师事务所关于浙

  江天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》(以下简称“原法律

  意见书”)、“浙六和法意(2021)第0176-1号”《浙江六和律师事务所关于浙江

  天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》(以下简称“原律师

  根据深圳证券交易所审核函〔2021〕020089号《关于浙江天铁实业股份有

  限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(以下简称“审核问询”)的要求,

  (2021)第0321号《浙江六和律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司向特

  定对象发行股票之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。

  根据发行人自2020年10月1日至2020年12月31日期间发生的与本次发

  行相关的法律事项,出具了“浙六和法意(2021)第0322号《浙江六和律师事务

  所关于浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书(二)》。

  根据发行人出具的《2021年第一季度报告》,对深圳证券交易所审核函〔2021〕

  020089号《关于浙江天铁实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问

  询函》需要补充说明的相关问题进行进一步核查,并出具“浙六和法意(2021)

  第0337号《浙江六和律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发

  行股票之补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)。

  根据预审员相关问题,本所律师进一步补充核查,并出具“浙六和法意(2021)

  第0447号《浙江六和律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发

  行股票之补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书(四)》”)。

  根据深圳证券交易所上市审核中心审核函〔2021〕020130号《关于浙江天

  师进一步补充核查,并出具“浙六和法意(2021)第0463号《浙江六和律师事务

  所关于浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书(五)》。

  根据发行人自2021年1月1日至2021年6月30日期间(以下称为“补充核

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]248号”文核准,公司于2020

  年3月19日公开发行了399万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额

  经深交所“深证上[2020]290号”文同意,公司3.99亿元可转换公司债券于

  2020年4月17日起在深交所挂牌交易,债券简称“天铁转债”,债券代码“123046”。

  债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止,即2020年

  2020年9月25日至2021年6月23日,公司因“天铁转债”转股增加股份

  2021年6月25日至2021年6月末,公司因“天铁转债”转股增加股份0.9880

  根据公司2021年5月17日召开的2020年年度股东大会审议通过的《关于

  公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,以截至2020年

  12月31日总股本338,553,413股为基数,每10股派发现金红利人民币1.3元(含

  整。2021年7月7日,年度权益分派实施完成,公司股本总额变更为57,915.2735

  2021年7月7日至2021年8月25日,公司因“天铁转债”转股增加股份0.6978

  万股,股本总额变更为57,915.9713万股,注册资本变更为57,915.9713万元。

  王翔宇所持比例被动稀释,截至2021年6月30日,王翔宇持股比例降至4.95%。

  注1:发行人原持有昌吉利新能源60%股权,补充核查期间内,少数股东蒋国群、蒋洁

  将与发行人签订股权转让协议,将合计持有的昌吉利新能源40%股权转让给发行人,并于

  2021年7月14日办理工商变更登记,股权转让后,发行人持有昌吉利新能源100%股权。

  注3:补充核查期间内,发行人持有福建天闽铁实业有限公司92.5%股权,2021年7月

  22日,少数股东陈炜将持有的7.5%股权转让给发行人并办理了工商变更登记,股权转让后,

  注4:林州天铁实业有限公司正在办理简易注销中,注销公告期间为2021年8月20日

  2021年4月16日,发行人召开2021年第二次临时股东大会,完成第四届

  事、监事和高级管理人员及上述人员关系密切的家庭成员控制的,或担任董事(独

  【注1】:2021年4月14日,发行人发布《浙江天铁实业股份有限公司关于收购江苏

  昌吉利新能源科技有限公司40%股权暨关联交易的公告》,根据该公告,公司拟与蒋国群、

  蒋洁签订《股权转让协议》,以人民币23,200.00万元收购蒋国群及蒋洁持有的昌吉利新能

  源合计40.00%的股权。本次交易前,昌吉利新能源系天铁股份持股60%的控股子公司。本

  次关联交易事项已经公司第三届董事会第三十五次会议及公司2021年第三次临时股东大会

  会议审议通过,独立董事对此事项进行了事前认可并对本次关联交易发表了同意的独立意见。

  别将其持有的天铁股份11,426,627股、6,512,684股无限售流通股份以及衍生的

  所有权益转让给陈柱,转让价格11.17元/股。本次协议转让完成后,王美雨、许

  吉锭分别持有公司股份34,279,881股、34,400,717股,陈柱将持有公司股份

  17,939,311股,占公司总股本的5.2988%,陈柱将因此成为公司持股5%以上股

  年7月7日实施完成2020年年度权益分派,每10股派发现金红利1.286277元(含

  税),送红股0股,转增6.926107股。因双方各自原因,前述协议转让的股份在 2020

  补充约定,并签署《补充协议》,具体内容如下:(1)王美雨将其持有的天铁股

  份19,340,831股股份及其附属权利转让给陈柱,其中11,426,627股为资本公积金

  转增股本前的股份数量,7,914,204股为资本公积金转增数量。(2)许吉锭将其

  持有的天铁股份11,023,438股股份及其附属权利转让给陈柱,其中 6,512,684股

  为资本公积金转增股本前的股份数量,4,510,754股为资本公积金转增数量。(3)

  2020年年度权益分派,并于2021年7月7日除权除息导致转让价格发生变化,

  更为6.5993元/股。(2)本次变更后,股份转让价款总金额与《股份转让协议》

  截至2021年6月30日,2021年1-6月发行人向关联方天台喜兰登酒店有限

  2021年1-6月,发行人支付关键管理人员报酬的金额为244.05万元。

  ①截至2021年6月30日,公司及子公司作为被担保方履行中的关联担保如下:

  注1:该借款同时由公司持有的江苏昌吉利新能源科技有限公司股权提供质押,并由公

  河南天铁于2019年6月6日向蒋国群借款4,500万元,约定年利率4.35%,

  兴市房产买卖协议》购买的商品房,并于2021年2月取得了《不动产权证书》。

  注2:该专利和北京市轨道交通设计研究院有限公司(下称:北京轨交设计院)、ag试玩网站,中铁

  北京工程局集团有限公司(下称:中铁北京)、中铁隆工程集团有限公司(下称:中铁隆)、

  河北腾是达金属结构有限公司(下称:腾是达)、北京市轨道交通建设管理有限公司(下称:

  注3:该专利和中铁北京、北京轨交管理、北京轨交设计院、腾是达、中铁隆、中铁华

  注4:该专利和中铁隆、北京轨交管理、北京轨交设计院、腾是达、中铁北京共有。

  注5:该专利和中铁北京、北京轨交管理、北京轨交设计院、腾是达、中铁隆共有。

  截至2021年6月30日,发行人入账的非专利技术“高速铁路道床吸音板技术”、

  “铁路隧道用EVA防水板配方及工艺技术”账面净值已从3.53万元减至0元。

  体情况详见原律师工作报告“十、发行人的主要财产”),发行人的其他主要财产

  人及其控股子公司尚在履行的单笔合同金额超过3,000.00万元的销售合同,或者

  合同金额虽未超过3,000.00万元但对发行人正常生产经营活动、未来发展或财务

  人及其控股子公司尚在履行的单笔合同金额超过500.00万元的采购合同,或者

  合同金额虽未超过500.00万元但对发行人正常生产经营活动、未来发展或财务

  核查,发行人尚无拟进行资产置换、资产剥离及重大资产出售或收购行为的计划。

  1. 2021年3月8日,发行人召开2021年第一次临时股东大会,审议通过《关

  2. 2021年4月16日,发行人召开2021年第二次临时股东大会,审议通过

  3.2021年9月13日,发行人召开2021年第五次临时股东大会,审议通过《关

  2021年4月16日,发行人召开2021年第二次临时股东大会,审议通过了

  2021年4月16日,发行人召开2021年第二次临时股东大会,审议通过了

  根据发行人出具的声明并经本所律师核查,截至2021年6月30日,发行人及

  本所律师特别审阅了《募集说明书》引用法律意见书和律师工作报告的相关内容,